Brooke og Dylan er bare venner, og det har de altid været (bortset fra den ene aften i high school, men det taler de ikke om). Siden hun var lille, har han altid været der for hende. Den eneste fyr, hun altid har kunnet stole på.
Nu er hun marinbiolog og i gang med sin ph.d. i Californien, og han er undertøjsmodel i New York. På trods af afstanden og deres vidt forskellige karriereveje er det lykkedes dem at forblive venner.
Da Dylan kommer på besøg i et par dage, overnatter han på Brookes sofa og gengælder tjenesten ved at tage med hende til hendes vens bryllup. Men så – helt tilfældigt – ser hun ham nøgen. Snart er det slut med at være bare venner, men måske kan de bare være venner med fordele?
Det hele går godt … lige indtil det ikke gør, og deres årelange venskab pludselig står på spil.
